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江蘇神通:董事會秘書工作細則

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江蘇神通閥門股份有限公司

十一云南旅游报价: 董事會秘書工作細則

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第一章 總則

 

第一條   為了促進公司的規范運作, 明確董事會秘書的職責權限, 充分發揮董事會秘書的作用, 根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則2008 年修訂》(以下簡稱上市規則)、《公司章程》的相關規定, 特制訂本工作細則。

 

第二章 董事會秘書任職資格和任免

 

第二條   公司董事會設董事會秘書一名。董事會秘書為公司的高級管理人員, 對公司及董事會負責。

 

董事會秘書應當遵守公司章程, 承擔高級管理人員的有關法律責任, 對公司負有誠信和勤勉義務, 不得利用職權為自己或他人謀取利益。

 

第三條    董事會秘書的任職資格:

                  (一)具有大學專科以上學歷; 

            (二)有一定財務、稅收、法律、金融、企業管理、計算機應用等方面的知識; 具有良好的個人品質和職業道德, 嚴格遵守有關法律、法規和規章, 能夠忠誠地履行職責; 

(三)取得證券交易所頒發的董事會秘書資格證書; 

            (四)公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司監事、公司所聘會計師事務所的會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書; 

 

第四條    有下列情形之一的人士不得擔任上市公司董事會秘書:

(一)有《公司法》第一百四十七條規定情形之一的; 

(二)自受到中國證監會最近一次行政處罰未滿三年的; 

(三)最近三年受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評的; 

(四)證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。

 

第五條    董事會秘書由董事長提名, 經董事會聘任或解聘。董事兼任董事會秘書的, 如某一行為需由董事、董事會秘書分別做出時, 則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份做出。

 

第六條    董事會秘書每屆任期三年, 可以連續聘任。董事會在聘任董事會秘書的同時,應當另外委任一名董事會證券事務代表, 在董事會秘書不能履行職責時, 代行董事會秘書的職責。

 

第七條    董事會秘書有下列情形之一的, 上市公司應當自事實發生之日起一個月內解聘董事會秘書:

(一)出現本工作細則第四條所規定情形之一的; 

(二)連續三個月以上不能履行職責的; 

(三)在履行職責時出現重大錯誤或疏漏, 給投資者造成重大損失的; 

           (四)違反法律、行政法規、部門規章、規范性文件、上市規則或公司章程, 給投資者造成重大損失的。

 

第八條    公司董事會解聘董事會秘書應當有充分理由, 解聘董事會秘書或董事會秘書辭職時, 公司董事會應當向證券交易所報告, 說明原因并公告。

 

第九條    董事會秘書離任前, 應當接受董事會、監事會的離任審查, 將有關檔案文件、正在辦理或待辦理事項, 在公司監事會的監督下移交。

 

第十條    上市公司董事會秘書空缺期間, 董事會應當指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責, 并報證券交易所備案, 同時盡快確定董事會秘書人選。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前, 由董事長代行董事會秘書職責。

 

董事會秘書空缺期間超過三個月之后, 董事長應當代行董事會秘書職責, 直至公司正式聘任董事會秘書。

 

 

第三章 董事會秘書的職責

 

第九條     董事會秘書的主要職責:

        (一)負責準備和提交證券交易所要求的各類文件, 組織完成監管機構布置的任務; 

        (二)準備和提交董事會和股東大會的報告和文件; 

(三)按照法定程序籌備董事會會議和股東大會, 列席董事會會議, 并應當在會議紀要上簽字, 保證其準確性; 

(四)協調和組織公司信息披露事項, 包括建立信息披露的制度、接待來訪、聯系股東、向投資者提供公司公開披露的資料; 按公開披露的信息及公司實際情況, 客觀回答股東和投資者的咨詢。

(五)列席涉及信息披露的有關會議, 公司有關部門應當向董事會秘書提供信息披露所需要的資料和信息。公司做出重大決定之前, 應當從信息披露角度征詢董事會秘書的意見; 

(六)負責公司投資者關系管理工作, 根據公司制定的《投資者關系管理制度》組織各種方式的投資者關系活動。

(七)負責信息的保密工作, 制訂保密措施。內幕信息泄露時, 及時采取補救措施加以解釋和澄清, 并報告證券交易所和中國證監會; 

(八)負責保管公司股東名冊資料、董事名冊、大股東及董事持股資料和董事會印章, 保管公司董事會和股東大會的會議文件和記錄; 

(九)幫助公司董事、監事、高級管理人員了解法律法規、公司章程、證券交易所股票上市規則及股票上市協議對其設定的責任; 

(十)協助董事會依法行使職權, 在董事會違反法律法規、公司章程及證券交易所有關規定做出決議時, 及時提出異議, 如董事會堅持做出上述決議, 應當把情況記載在會議紀要上, 并將該會議紀要馬上提交公司全體董事和監事; 

(十一)為公司重大決策提供咨詢和建議; 

(十二)證券交易所要求履行的其他職責。

 

第十條    董事會秘書應當遵守公司章程, 承擔公司高級管理人員的有關法律責任, 對公司負有誠信和勤勉義務, 不得利用職權為自己或他人謀收利益。

 

 

 

第四章 董事會秘書工作程序

 

第十一條   董事會秘書有權了解公司與信息披露有關的情況, 依照有關法律、法規和規定需披露的, 報經董事會后, 由董事會秘書組織、協調實施。

 

第十二條   公司有關部門應按《上市公司信息披露管理辦法》的規定, 向董事會秘書提供信息披露所需要的資料和信息。應中國證監會、證券交易所及股東要求須了解相關事項時, 相關部門及下屬企業應確保及時、準確、完整地提供相關資料。提供資料產生差錯而導致信息披露違規時, 應追究相關人員的責任。

 

第十三條   公司作出重大決定之前, 應當從信息披露角度征詢董事會秘書的意見。

 

第十四條   公司證券部為信息披露管理部門, 由董事會秘書負責組織開展相關工作。

 

第十五條   公司證券部應配備信息披露所必需的通訊設備和計算機等辦公設備, 保證計算機可以連接國際互連網和對外咨詢電話的暢通。

 

第五章 附則

 

第十六條    本細則未盡事項, 按國家有關法律、法規和公司《章程》執行。

 

第十七條    本細則由公司董事會負責解釋和修訂。

 

第十八條    本細則自董事會審議通過之日起實施。

 

 

江蘇神通閥門股份有限公司董事會

                                               二○一○年五月七日

 

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